96年にリリースされた5thアルバム。
過去のようなヘヴィネスからは撤退し、新しいサウンドに挑戦している。
従来の作品ほどヘヴィではなく、Soundgardenらしい横ノリを王道アメリカンロックのように鳴らすといったところだろうか。
また歌を重視している印象を受ける。
Pretty Noose、Burden In My Headはヒット曲であり名曲。
大ヒットした前作を世襲せず、新しいアプローチにチャレンジするというオルタナティヴ精神を感じられる傑作だが、結果的にこのアルバムをリリースした後に解散してしまった。
