2002年リリース。このアルバムもテーマはニューヨーク。
このアルバムからジム・オルークが正式メンバーとして参加している。
前作の緊張感は後退し、再びリラックスして聞けるような作風になっている。
かといって過去の焼き直しではない。
サーストンがアコースティックギターでソロ用に製作していた曲をSonic Youthの曲にしたことで、他のアルバムとは一味違う不思議な印象を受ける。
また、サーストンによればロックンロールを意識して製作したとのこと。
Sonic Youthらしいノイズギターもあるが、極端に難解ではなく聞きやすいので初心者にもオススメ。
このアルバム製作中に9.11が発生し、彼らがNYで使用していたスタジオも被害を受けた。