前作は大成功を収めたものの、バンドは自身の音楽性に限界を感じていたようで、それを打ち破るというために出した結論は2枚組のアルバムを制作するということであった。
1995年にリリースされた今作はバンドの限界を超えることに成功し、2枚組という不利な体裁にもかかわらず1000万枚に迫るセールスを記録しており、また数多くの賞を受賞し商業的にも大成功をおさめた。
ピアノをメインに据えたアルバムタイトル曲からオーケストラを大胆に取り入れたTonight,Tonightという流れで幕を開け、JellbellyやZeroのようにヘヴィな曲、サイケデリックなCupid de Lock、テクノロジーを導入したLove、アコースティックなTake Me DownやIn The Arms Of Sleep、メルヘンチックなThirty-ThreeとBeautiful、クリーンなギターと効果音が浮遊感を生み出しているポップな名曲1979など、2枚組で収録曲が多い分だけ、従来の延長上にある曲から新境地を開拓したような曲まで音楽性は幅広いと感じられる。
個人的にはSiamese Dreamよりも好きだし、初心者にも向いていると思う。
ロッキングオン1995年10月号のインタビューによるとMellon Collieは、Melancholyという言葉に果物のMellonと犬のCollieをひっかけた言葉遊びだということだ。
このアルバムのツアーの内容はアコースティックとエレクトリックの2部制で、公演時間は3時間にも及ぶものであった。
概要でも書いたようにツアー中にドラッグ問題でジミー・チェンバレンが脱退している。
