Zwan解散後、ビリー・コーガンはソロで活動することを選択し、2005年にこのアルバムをリリースした。
内容はスマパンやZwanのようなギターロックではなく、エレクトロなサウンドやシューゲイズっぽさや浮遊感など、ビリーのルーツである80年代のニューウェーブと呼ばれたバンドからの影響が強く出ている。
穏やかで温かいAll Thing Change、混沌としたMina Loy、幻想的なNow、アグレッジブだが悲し気なWalking Shadeなど様々な表情があるが全体的には内向的なエレクトロとギターの融合といったところで内容はまずまず。
このような音楽になった経緯は「ロックをやるとスマッシング・パンプキンズになってしまう。かといってアコースティック・アルバムを作る気にはなれなかった。残された選択肢はギター中心でありつつパンプキンズっぽくないものをやることだった」とのこと（クロスビート2005年8月号）。
Smashing Pumpkins解散後に結成したZwanにもいえることだが、Smashing Pumpkinsのようにならないために苦労していたようだ。
Zwanはうまくいかず解散し、ビリーはこのままソロでギターロックにこだわらず活動を続けていくと思われたが、このアルバムの発売日に地元シカゴの新聞広告上でSmashing Pumpkinsを復活させると宣言した。
