01.Let Me Drown 02.My Wave 03.Fell On Black Days 04.Mailman 05.Superunknown 06.Head Down 07.Black Hole Sun 08.Spoonman 09.Limo Wreck 10.The Day I Tried To Live 11.Kickstand 12.Fresh Tendrils 13.4th Of July 14.Half 15.Like Suicide 16.She Likes Surprises

1994年3月8日に発表。全米1位を獲得し、07のビデオがグラミー賞を受賞するなど、彼らをスーパー･バンドへ押し上げた1枚であり、彼らの最高傑作と呼ばれる1枚でもある。

スローテンポな曲や様々な楽器を取り入れたことで、新たな世界へ前進した彼ら。07は、今までの彼らからは想像できなかった曲だが、彼らのベスト･ソングに挙げる人は多い。

また、01・03・04・06・10・15など独特のヘヴィネスは磨きがかかり、Soundgardenという音楽ジャンルを作り上げた感があるほど強烈な個性を発している。リフにこだわったからか、ギターのチューニングが8種類もあるという異常なアルバム。

全米で1位を獲得し300万枚以上売り上げた。
16は日本盤のみのボーナストラック。歌詞、対訳付き。解説は有島博志氏と伊藤政則氏。

※日本盤は2006年5月17日に価格を下げて再発

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